Een antecedent, wat nu?

Inleiding

Deze nieuwsbrief gaat over de recente ontwikkelingen op het gebied van antecedenten bij pensioenfondsen, die ontvangen worden door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). We willen graag uw aandacht vestigen op een opmerkelijke trend die we het afgelopen jaar hebben waargenomen: er zijn aanzienlijk meer antecedenten gemeld dan in voorgaande jaren. In deze nieuwsbrief zullen we bespreken waarom dit zo is en wat dit betekent voor bestuurders van pensioenfondsen. Daarnaast zullen we advies geven over hoe zij deze antecedenten moeten vastleggen en melden bij een volgende geschiktheidstoetsing.

Allereerst, wat zijn antecedenten?

Antecedenten zijn feiten, omstandigheden of gedragingen die relevant kunnen zijn voor de beoordeling van de betrouwbaarheid en geschiktheid van bestuurders en andere sleutelfunctionarissen binnen pensioenfondsen. De AFM houdt toezicht op de naleving van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en is bevoegd om antecedenten te beoordelen en eventuele maatregelen te treffen. Een antecedent verwijst naar een bredere categorie van gebeurtenissen of situaties die relevant kunnen zijn bij de beoordeling van betrouwbaarheid en geschiktheid.

Het is ons opgevallen dat er in het afgelopen jaar meer antecedenten zijn gemeld dan in voorgaande jaren. Deze stijging kan worden verklaard door verschillende factoren. Ten eerste heeft de AFM haar toezichtactiviteiten aangescherpt en is zij strenger gaan controleren op naleving van de regelgeving. Dit heeft geleid tot een verhoogde detectie van antecedenten en het opleggen van maatregelen.

Daarnaast is er sprake van een groeiend bewustzijn van de AFM en andere toezichthoudende instanties omtrent het belang van het waarborgen van integriteit en geschiktheid in de financiële sector. Hierdoor zijn zij meer geneigd om actie te ondernemen bij het constateren van antecedenten, om zo de betrouwbaarheid en stabiliteit van de sector te waarborgen.

Wat betekent dit voor bestuurders en interne toezichthouders van pensioenfondsen?

Ten eerste is het belangrijk dat zij zich bewust zijn van de toegenomen aandacht voor antecedenten en de mogelijke gevolgen hiervan. Het hebben van antecedenten kan invloed hebben op de geschiktheidstoetsing, het vertrouwen van belanghebbenden en de reputatie van het pensioenfonds.

Daarnaast is het raadzaam om een overzicht bij te houden van de antecedenten en de bijbehorende meldingen. Dit overzicht moet belangrijke informatie bevatten, zoals de aard van de antecedenten, de datum van de overtreding, de genomen maatregelen en de datum van melding aan De Nederlandsche Bank (DNB) en andere relevante belanghebbenden. Het bijhouden van een dergelijk overzicht kan niet alleen nuttig zijn voor bestuurders van pensioenfondsen zelf, maar kan ook van pas komen bij toekomstige functies waarvoor zij beoordeeld moeten worden op geschiktheid.

Overzicht bijhouden

Door het bijhouden van een duidelijk overzicht kunnen bestuurders te allen tijde beschikken over de juiste informatie en bewijsstukken met betrekking tot de antecedenten. Dit stelt hen in staat om tijdig en volledig te reageren op verzoeken van de toezichthoudende instanties, zoals DNB, en andere relevante partijen.

Daarnaast is het van cruciaal belang dat bestuurders eventuele antecedenten tijdig melden bij een volgende geschiktheidstoetsing. Transparantie en proactief handelen zijn essentieel om het vertrouwen van de toezichthouders en belanghebbenden te behouden. Door tijdig melding te maken van antecedenten kunnen bestuurders laten zien dat ze verantwoordelijkheid nemen en bereid zijn om eventuele consequenties te aanvaarden.

In aansluiting hierop willen we uw aandacht vestigen op de acties die u kunt ondernemen als u te maken heeft (gehad) met toezichtantecedenten. Het is van groot belang om zorgvuldig om te gaan met deze situaties en de juiste stappen te nemen. In deze nieuwsbrief zullen we bespreken wat u kunt doen om hiermee om te gaan.

Ten eerste is het cruciaal om te allen tijde op de hoogte te zijn van uw eigen toezichtantecedenten. Dit betekent dat u een overzicht moet hebben van eventuele normoverdragende brieven of waarschuwingsbrieven die aan u zijn gericht als gevolg van een overtreding in uw rol als (mede)beleidsbepaler. Dit geldt met name voor bestuursleden en interne toezichthouders.

Als u naast uw functie binnen het pensioenfonds ook elders als bestuurder werkzaam bent bij een instelling die onder toezicht staat van zowel de AFM als DNB, is het raadzaam om een volledig overzicht te hebben van alle toezichtantecedenten die op u van toepassing zijn. Dit overzicht kan u helpen bij het nakomen van uw meldingsplicht aan DNB wanneer uw geschiktheid en betrouwbaarheid door haar wordt beoordeeld.

Wanneer u te maken heeft (gehad) met toezichtantecedenten, is er een aantal stappen dat u kunt nemen om hiermee om te gaan:

1. Wees proactief: Neem de verantwoordelijkheid om op de hoogte te zijn van uw eigen antecedenten en zorg ervoor dat u een duidelijk overzicht heeft van de relevante documentatie.

2. Houd de communicatiekanalen open: Blijf in contact met zowel de AFM als DNB en zorg ervoor dat u tijdig en volledig melding maakt van de toezichtantecedenten. Transparantie en openheid worden zeer gewaardeerd door de toezichthoudende instanties.

3. Reflecteer en verbeter: Gebruik de toezichtantecedenten als leermomenten en identificeer mogelijke verbeterpunten in uw eigen functioneren en in de organisatie waar u werkzaam bent. Neem actie om herhaling van overtredingen te voorkomen en implementeer passende maatregelen.

4. Voorzie u van professioneel advies: Indien nodig kunt u professioneel advies inwinnen bij compliance om u te begeleiden bij het omgaan met toezichtantecedenten en het naleven van de wettelijke verplichtingen.

Bij de beoordeling van iemands geschiktheid en betrouwbaarheid worden verschillende antecedenten in overweging genomen. Het doel hiervan is het waarborgen van een integere financiële sector.

Het is belangrijk om op een transparante en communicatieve manier te handelen, zodat alle relevante informatie beschikbaar is voor de beoordeling van uw geschiktheid en betrouwbaarheid. Door het nemen van de juiste stappen kunt u laten zien dat u in staat bent om verantwoordelijkheid te nemen en te voldoen aan de hoge normen die worden gesteld aan bestuurders en sleutelfunctionarissen binnen de financiële sector.