Belangenverstrengeling en Compliance Pensioenfondsen

In deze editie van onze nieuwsbrief willen we het hebben over een belangrijk aspect van compliance binnen pensioenfondsen: belangenverstrengeling. Het voorkomen en beheren van belangenconflicten is essentieel voor het waarborgen van integriteit, transparantie en vertrouwen binnen het bestuur en tegenover de deelnemers. Naast het bestuur geldt dit ook voor de overige verbonden personen. Laten we eens dieper ingaan op dit onderwerp.

1. Definitie en herkenning

Belangenverstrengeling doet zich voor wanneer bestuursleden of andere verbonden personen persoonlijke belangen hebben die in conflict kunnen komen met hun verantwoordelijkheden ten opzichte van het pensioenfonds. Dit kan variëren van financiële belangen tot persoonlijke relaties of andere situaties waarin de objectiviteit en onafhankelijkheid van het bestuur, een andere commissie of raad van toezicht mogelijk worden aangetast.

Hier zijn enkele voorbeelden van belangenverstrengeling:

• Financiële belangen: Een verbonden persoon heeft financiële investeringen in bedrijven waar het pensioenfonds in belegt, waardoor zijn of haar persoonlijke winst direct gekoppeld is aan de prestaties van deze bedrijven.
• Persoonlijke relaties: Een verbonden persoon heeft een nauwe vriendschap of familieband met een leverancier of uitbestedingspartner die regelmatig zaken doet met het pensioenfonds. Dit kan leiden tot bevooroordeelde beslissingen in het voordeel van de relatie, in plaats van in het belang van het fonds.
• Zakelijke belangen: Een verbonden persoon is ook eigenaar of manager van een bedrijf dat diensten levert aan het pensioenfonds, wat kan leiden tot conflicterende loyaliteiten en het nemen van beslissingen die voornamelijk gericht zijn op het bevorderen van het eigen bedrijfsbelang.
• Politieke affiliaties: Een verbonden persoon is actief lid van een politieke partij of lobbygroep die beleidsmaatregelen beïnvloedt die relevant zijn voor het pensioenfonds, waardoor er mogelijk een belangenconflict ontstaat tussen de partijpolitiek en het algemene belang van de deelnemers.
• Consultancy werk: Een verbonden persoon is tevens consultant voor een bedrijf dat adviesdiensten verleent aan het pensioenfonds. Dit kan leiden tot belangenconflicten bij het nemen van beslissingen over contracten of investeringen met betrekking tot de consultancydiensten.

2. Beleid en procedures

Een effectieve manier om belangenverstrengeling te voorkomen, is door duidelijke beleidsregels en procedures op te stellen. Dit omvat het verplicht stellen van het melden van mogelijke belangenconflicten, het instellen van een onafhankelijke partij, zoals de compliance officer, om dergelijke kwesties te onderzoeken en het vaststellen van richtlijnen voor ethisch gedrag en integriteit binnen het fonds.

Het opstellen van duidelijke beleidsregels en procedures in een gedragscode bijvoorbeeld biedt een solide kader voor het handhaven van integriteit en ethisch gedrag binnen een pensioenfonds. Hieronder staan enkele redenen waarom dit van  belang is:

• Leidraad voor gedrag: Een gedragscode legt vast welke gedragingen wel en niet acceptabel zijn voor bestuursleden en andere verbonden personen aan het fonds. Door beleidsregels en procedures op te nemen, wordt een richtlijn geboden voor gewenst gedrag en worden duidelijke grenzen gesteld aan wat aanvaardbaar is.
• Consistente toepassing: Beleidsregels en procedures zorgen voor een consistente en gelijke behandeling van situaties die zich kunnen voordoen binnen het pensioenfonds. Dit vermindert het risico op willekeurige besluitvorming en voorkomt dat personen verschillend worden behandeld op basis van subjectieve interpretaties.
• Preventie van belangenconflicten: Door procedures voor het melden en beheren van belangenconflicten op te nemen, zoals bijvoorbeeld via de compliance portal, helpt een gedragscode om potentiële conflicten tijdig te identificeren en aan te pakken. Dit voorkomt dat persoonlijke belangen het oordeel van bestuursleden vertroebelen en bevordert een objectieve besluitvorming.
• Toezicht en naleving: Beleidsregels en procedures bieden een kader voor toezicht en naleving binnen het pensioenfonds. Dit maakt het mogelijk om te controleren of gedrag in overeenstemming is met de vastgestelde normen en om eventuele schendingen effectief aan te pakken.
• Verantwoording en transparantie: Het opnemen van procedures voor verantwoording en transparantie in een gedragscode bevordert openheid en vertrouwen binnen het pensioenfonds. Dit moedigt bestuursleden en andere verbonden personen aan om verantwoordelijkheid te nemen voor hun acties en om helderheid te verschaffen over besluitvormingsprocessen.

Kortom, het opstellen van duidelijke beleidsregels en procedures in een gedragscode is van groot belang voor het bevorderen van integriteit, het voorkomen van belangenconflicten en het waarborgen van consistente en ethische besluitvorming binnen een pensioenfonds, waarbij tijdige melding van dergelijke conflicten noodzakelijk is.

3. Transparantie en openbaarmaking

Transparantie is belangrijk bij het beheersen van belangenverstrengeling. Pensioenfondsen moeten ervoor zorgen dat bestuursleden en andere verbonden personen volledige openheid geven over hun mogelijke conflicten en dat deze informatie regelmatig wordt bijgewerkt en gecommuniceerd naar alle relevante belanghebbenden.

Transparantie en openbaarmaking zijn essentiële pijlers binnen een pensioenfonds, omdat ze vertrouwen en geloofwaardigheid bevorderen bij belanghebbenden zoals deelnemers en toezichthouders. Bestuursleden en andere verbonden personen moeten altijd bereid zijn om vragen te stellen en twijfels te uiten met betrekking tot compliance-kwesties. In situaties waarin er onzekerheid bestaat over de interpretatie of naleving van gedragsregels, is overleg met de compliance officer van het pensioenfonds aan te bevelen. Deze fungeert als een waardevolle bron van expertise en kan advies bieden over de toepassing van beleidsregels en procedures. Door samen te werken met compliance kunnen bestuursleden en andere verbonden personen ervoor zorgen dat beslissingen en handelingen in lijn zijn met de geldende wet- en regelgeving, wat de integriteit en reputatie van het pensioenfonds ten goede komt.

4. Risicobeheersing en naleving

Binnen pensioenfondsen kan een SIRA (Systematische Integriteits Risico Analyse) helpen om risico’s met betrekking tot belangenverstrengeling te analyseren en aan te pakken. De SIRA-methodologie omvat verschillende stappen, waaronder:

• Identificeren van mogelijke integriteitsrisico’s: Dit omvat het in kaart brengen van alle mogelijke belangenconflicten die zich kunnen voordoen binnen het pensioenfonds.
• Beoordelen van de ernst en waarschijnlijkheid van deze risico’s: Hierbij wordt gekeken naar hoe ernstig de potentiële conflicten kunnen zijn en hoe waarschijnlijk het is dat ze zich zullen voordoen.
• Vaststellen van beheersmaatregelen: Dit houdt in dat er maatregelen worden geïmplementeerd om de geïdentificeerde risico’s te verminderen of te voorkomen.
• Monitoren van de effectiviteit van deze maatregelen: Het continue toezicht houden op en evalueren van de genomen maatregelen om ervoor te zorgen dat ze effectief zijn in het beheersen van de risico’s.

Naast de gedragscode, die de regels en richtlijnen bevat voor het melden en beheren van belangenconflicten, biedt de SIRA een gestructureerde aanpak om deze conflicten systematisch te identificeren en te beoordelen. Door beide instrumenten te combineren, kunnen pensioenfondsen een robuust kader opzetten voor het beheersen van belangenverstrengeling, wat bijdraagt aan de algehele integriteit en het vertrouwen in het fonds.

5. Opleiding en bewustwording

Het bevorderen van opleiding en bewustwording rondom belangenverstrengeling ondersteunt het creëren van een cultuur van integriteit en ethisch gedrag binnen het pensioenfonds. Door bestuursleden en andere betrokkenen voortdurend te trainen en bewust te maken van mogelijke belangenconflicten, kunnen pensioenfondsen het risico op ongewenste situaties minimaliseren en de naleving van richtlijnen bevorderen.

De Nederlandsche Bank (DNB) vindt dit onderwerp ook relevant en controleert of er voldoende aandacht wordt besteed aan opleiding en bewustwording rondom belangenverstrengeling binnen pensioenfondsen. We begrijpen dat pensioenfondsbesturen vaak heel druk zijn en dat het onderwerp belangenverstrengeling erbij kan inschieten. Echter, bijblijven door middel van

e-learning is altijd wel een haalbare optie die flexibel kan worden ingezet en bijdraagt aan het versterken van de kennis en bewustwording rondom dit belangrijke onderwerp.

6. Samenvatting

Het voorkomen en beheersen van belangenverstrengeling is noodzakelijk voor de integriteit en het vertrouwen binnen pensioenfondsen. Door het opstellen van duidelijke beleidsregels en procedures, transparante communicatie en voortdurende aandacht voor bewustwording, kunnen pensioenfondsen een stevig compliance-kader opbouwen dat voldoet aan de hoogste ethische normen.

Als DNB vraagt hoe het fonds dit heeft ingericht, is het belangrijk dat dit ook zichtbaar is. Pensioenfondsen dienen hun processen op orde te hebben om adequaat te kunnen reageren op deze onderzoeken.